O propósito desta Política é descrever e explicar as proibições contra suborno e corrupção em todas as operações
da Empresa, destacar os requisitos de compliance específicos relacionados a essas proibições e reforçar o
compromisso da EnEsco em conduzir seus negócios com os mais altos padrões de honestidade e integridade.
A EnEsco deve cumprir com as leis e regulamentações antissuborno e corrupção de todos os países em que
atuar. Inclusive, as leis anticorrupção brasileiras aplicáveis proíbem o pagamento de suborno e outros
pagamentos ilícitos às Autoridades Públicas em qualquer lugar do mundo. A violação dessas leis ou de quaisquer
outras leis anticorrupção aplicáveis possivelmente expõe a EnEsco e quaisquer Empregados e/ou Terceiros
Intermediários envolvidos (independentemente de nacionalidade ou local de residência) à responsabilidade
criminal, civil e/ou administrativa e a multas e/ou penalidades relacionadas.
Esta Política deve ser lida juntamente com o Código de Ética e políticas e procedimentos relacionados. Em caso
de conflito entre esta Política e outras políticas da EnEsco, ou de alguma situação em que as disposições desta
Política sejam mais específicas do que o Código de Ética ou outras políticas, os Empregados deverão aplicar a
política ou procedimento mais restritivo. Em tais circunstâncias, envie e-mail para etica@enesco.com.br que
tratará imediatamente o conflito, dar-lhe a recomendação acerca das providências adequadas a serem tomadas
e, caso necessário, atualizará a respectiva política ou procedimento.
Esta Política se aplica à EnEsco como um todo, inclusive às operações internacionais da Empresa e a quaisquer atividades de negócios administradas ou conduzidas em nome da EnEsco por Terceiros Intermediários, inclusive parcerias (joint ventures). Todo Empregado (conforme definido acima) deve se inteirar desta Política e obedecer à mesma. A Política também se aplica às afiliadas da EnEsco às quais se aplica o Código de Ética, aos agentes, representantes, consultores, prestadores de serviços e outros Terceiros Intermediários contratados pela Empresa.
Código de Ética & Conduta da EnEsco – Versão 2014
TIPOS DE SUBORNO
Esta Política proíbe:
- A oferta, promessa, autorização ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou
indireta através de um Terceiro Intermediário, a uma Autoridade Pública ou pessoa física ou pessoa jurídica, para
garantir alguma vantagem imprópria.
É importante notar que as principais leis anticorrupção, inclusive as brasileiras, proíbem esses pagamentos em
dinheiro ou qualquer coisa de valor, independentemente de os mesmos serem efetuados de forma direta ou
indireta através de Terceiros Intermediários.
Observação: Mesmo a oferta de dinheiro ou qualquer coisa de valor da maneira descrita acima é
proibida, independentemente de o dinheiro ou item de valor ser aceito ou não pelo destinatário alvo.
4.1. TIPOS DE SUBORNO
4.1.1. SUBORNO DE AUTORIDADES PÚBLICAS
Nos termos desta Política, oferecer, dar, prometer ou autorizar a oferta, entrega ou promessa de dinheiro
ou qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública, de forma direta ou indireta, para obter uma
vantagem imprópria, é qualificado como suborno.
4.1.2. SUBORNO DO SETOR PRIVADO (COMERCIAL)
A EnEsco também proíbe suborno no setor privado. Dessa forma, nenhum Empregado poderá oferecer,
dar, prometer ou receber dinheiro ou qualquer coisa de valor de ou para uma pessoa física ou pessoa jurídica
no setor privado, para obter uma vantagem imprópria.
4.2. DEFINIÇÕES
4.2.1. O termo “Autoridade Pública” significa:
- Qualquer administrador ou empregado, nomeado ou eleito, de um governo municipal, estadual, regional,
federal ou multinacional, ou de qualquer departamento, agência, ou ministério de um governo;
- Qualquer pessoa física que, embora temporariamente ou sem receber pagamento, detenha um
cargo, emprego ou função públicos;
- Qualquer administrador ou empregado de uma organização internacional pública, como as Nações Unidas
ou o Banco Mundial;
- Qualquer pessoa física agindo na capacidade de autoridade por, ou em nome de, uma
agência reguladora, departamento, ministério público ou organização internacional pública;
- Um partido político, uma autoridade de partido político ou qualquer candidato a cargo político;
- Qualquer administrador ou empregado de empresa estatal ou controlada pelo Estado, bem
como concessionárias de serviços públicos (como portos e aeroportos, distribuidoras de energia
elétrica, empresas de geração de energia, de água e esgoto ou usinas elétricas); ou
Observação: Os familiares de quaisquer das pessoas físicas listadas acima também poderão ser
qualificados como Autoridades Públicas caso as interações dos empregados ou terceiros intermediários com os
mesmos tenham o objetivo ou o efeito de conferir qualquer coisa de valor a uma Autoridade Pública.
Quaisquer dúvidas em relação à qualificação de uma pessoa física ou pessoa jurídica como Autoridade Pública
deverão ser dirigidas para etica@enesco.com.br
4.2.2. O termo “Qualquer Coisa de Valor” é amplo e pode incluir qualquer item de valor monetário, incluindo,
sem limitação a tanto, o que segue:
- Dinheiro ou o equivalente (inclusive cartões-presentes);
- Benefícios e favores (como acesso especial a alguma agência estatal);
- Prestação de serviços que, de qualquer outro modo, teriam de ser pagos ou adquiridos;
- Presentes;
- Contratos ou outras oportunidades de negócios concedidos a uma empresa sobre a qual uma Autoridade
Pública tenha a titularidade ou algum direito legal;
- Oportunidades de emprego ou consultoria;
- Doações a instituições de caridade;
- Contribuições políticas;
- Despesas médicas, com educação ou custo de vida; ou
- Despesas com viagens, refeições, acomodações, compras ou entretenimento.
4.2.3. O termo “Vantagem Imprópria” abrange quase todos os pagamentos impróprios efetuados em um
contexto de negócios, tais como pagar ou dar Qualquer Coisa de Valor a uma Autoridade Pública, pessoa física ou
pessoa jurídica, de maneira direta ou indireta, para:
- Influenciar ou evitar uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a concessão de um contrato,
imposição de tributo ou multa, ou o cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente;
- Obter licença, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal ou Autoridade Pública a que
a Empresa não teria direito;
- Obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades
de concorrentes;
- Influenciar a concessão de um contrato;
- Influenciar a rescisão de um contrato que não seja vantajoso para a EnEsco, ou
- Garantir qualquer outra Vantagem Imprópria.
4.2.4. O termo “Terceiro Intermediário” significa qualquer pessoa física (que não seja empregado da EnEsco) ou
pessoa jurídica contratada (de maneira formal ou informal) pela Empresa para agir pela EnEsco ou em nome da
mesma, independentemente do nome ou cargo da pessoa física ou pessoa jurídica.
Essa definição inclui, sem limitação a tanto, o que segue:
- Qualquer pessoa física ou pessoa jurídica usada para obter e/ou reter negócios, tais como
agentes, assessores, consultores, subcontratados, representantes de vendas e sócios de uma parceria
(joint venture);
- Qualquer pessoa física ou pessoa jurídica agindo para garantir a obtenção de uma licença, visto, alvará
ou outra forma de autorização de uma Autoridade Pública, ou intervindo em uma questão regulatória junto a
uma Autoridade Pública;
- Qualquer pessoa física ou pessoa jurídica usada para representar a Empresa ou seus interesses perante
um governo, uma entidade estatal, empresa estatal ou controlada pelo Estado;
- Qualquer pessoa física ou pessoa jurídica usada para representar a EnEsco em matérias tributárias
ou jurídicas; ou
- Qualquer pessoa física ou pessoa jurídica usada para representar a EnEsco em processos
de desembaraço aduaneiro.
4.2.5. O termo Pagamento “Facilitador,” “Acelerador,” ou “Agilizador” significa:
- Qualquer pagamento pequeno ou nominal feito a uma Autoridade Pública, tipicamente para acelerar e/ou
garantir o desempenho de uma “ação pública rotineira” não discricionária. Tais pagamentos são proibidos pela
Empresa (conforme discutido abaixo na Cláusula 6 da Política).
- A título de exemplo, “ações públicas rotineiras” podem incluir o seguinte:
I.- Obter alvarás, licenças ou outros documentos oficiais para qualificar uma pessoa física ou pessoa jurídica a
conduzir negócios em país estrangeiro;
II.- Realizar o processamento de papéis governamentais, como vistos e pedidos de trabalho;
III.- Prestar serviços de proteção policial, coleta e entrega de correspondências, ou agendar inspeções;
IV.- Prestar serviços de telefonia, fornecimento de energia elétrica e água, transporte de cargas ou proteção de
mercadorias contra deterioração, ou
V.- Ações de natureza semelhante.
5.1 TODOS COLABORADORES
Cumprir com este procedimento.
6.1. ORIENTAÇÕES PARA PAGAMENTOS PERMITIDOS
Esta Política permite que os Empregados ofereçam presentes, refeições, entretenimento
modestos (coletivamente, “Hospitalidade”), benefícios de viagem ou outras coisas de valor às Autoridades
Públicas e às pessoas físicas privadas, desde que a oferta de tais itens seja lícita e diretamente relacionada:
- À promoção ou demonstração dos produtos e serviços da EnEsco; ou
- Ao cumprimento de um contrato em particular da EnEsco com um governo, uma empresa estatal,
ou empresa operada pelo Estado.
Seguem abaixo os requisitos da EnEsco previstos nesta Política relacionados às circunstâncias em
que determinadas coisas de valor podem ser oferecidas.
6.1.1. PRESENTES E HOSPITALIDADE (INCLUSIVE REFEIÇÕES E ENTRETENIMENTO)
As decisões comerciais da EnEsco e de seus parceiros devem ser tomadas de forma objetiva, sem influência de
presentes ou favores.
Um presente pequeno, cujo preço seja razoável, um gesto de respeito ou
de agradecimento podem representar uma forma adequada com que pessoas de negócios demonstrem
respeito umas pelas outras. Não obstante, independentemente do valor, o ato de dar ou receber um presente,
uma refeição, um entretenimento ou outro benefício de hospitalidade não deve ser realizado com o objetivo
de influenciar, de maneira inadequada, nenhuma Autoridade Pública, ou nenhum outro parceiro comercial
da EnEsco.
Dessa forma, sob determinadas circunstâncias limitadas, a EnEsco permite a oferta de presentes, refeições,
entretenimento, itens promocionais da EnEsco e outros itens de valor razoável, às Autoridades Públicas
ou qualquer outro parceiro comercial da EnEsco.
Antes de oferecer qualquer presente, refeição, entretenimento
ou outro benefício de hospitalidade, reveja o Código de Ética e as orientações detalhadas estipuladas
nas políticas e procedimentos aplicáveis da EnEsco. Entre em contato com etica@enesco.com.br se tiver qualquer
dúvida em relação a presentes e hospitalidade.
Requisitos para qualquer Presente e Benefício de Hospitalidade
- Não é oferecido com o objetivo de influenciar o destinatário para a obtenção ou retenção de
nenhuma vantagem comercial imprópria para a EnEsco, para nenhuma outra pessoa física ou pessoa
jurídica, nem como uma troca implícita ou explícita de favores ou benefícios, tampouco para nenhum
outro propósito corrupto;
- Não é dado a nenhuma Autoridade Pública, pessoa jurídica ou pessoa física relacionada quando algum
contrato ou decisão regulatória da EnEsco estiver pendente junto àquela autoridade, pessoa física ou pessoa
jurídica;
- Não inclui dinheiro ou equivalente a dinheiro (como certificados de presentes ou comprovantes
de pagamentos);
- Não é luxuoso ou extravagante; ao contrário, deve ser de valor razoável/modesto (por
exemplo, insignificante quando comparado à média dos salários locais);
- É oferecido (ou recebido) esporadicamente – no máximo 4 (quatro) vezes em um período de 12 meses,
sendo que cada oferta individual de presente, refeição, entretenimento, ou outro benefício de hospitalidade conta
como uma (1) vez para os propósitos de limitação de frequência;
- Não inclui despesas para nenhum parente do destinatário;
- É oferecido de maneira aberta e transparente;
- É dado em relação à promoção, demonstração ou explicação dos produtos ou serviços da Empresa;
- Está em conformidade com as leis e cultura locais do país em que você esteja atuando;
- Está plenamente documentado e amparado por recibos e documentos correspondentes; e
- Está pontual e precisamente registrado nos livros e registros da EnEsco.
6.1.2. DESPESAS COM VIAGEM, EDUCAÇÃO E AFINS
A EnEsco poderá receber pedidos para hospedar Autoridades Públicas em razão de treinamentos ou
outras questões comerciais relacionadas, nas instalações da própria EnEsco, ou em ocasiões de
treinamento patrocinadas por fornecedores externos. A EnEsco também poderá receber pedidos para
hospedar Autoridades Públicas em reuniões operacionais, reuniões de projetos ou outros eventos.
Qualquer solicitação para pagar despesas de viagem de qualquer Autoridade Pública, dentro ou fora de seu local de
residência, deve ser cuidadosamente revista para garantir a consistência em relação a esta Política e às leis
aplicáveis do país daquela autoridade.
Além disso, observe que, mesmo nas situações em que as leis locais eventualmente permitam que a
EnEsco pague as despesas de uma Autoridade Pública, poderá haver outras exigências legais adicionais no Brasil
que sejam aplicáveis ao trâmite, contabilidade e prestação de contas de tais pagamentos. Essas leis e
regulamentações devem ser consideradas no planejamento de viagens de qualquer Autoridade Pública ou pessoa
física privada pagas pela EnEsco.
Antes de pagar qualquer despesa de viagem, educação ou afins a uma Autoridade Pública ou pessoa
física privada, reveja a orientação adicional no Código de Ética & Conduta e nos procedimentos e políticas
aplicáveis da EnEsco. Entre em contato com etica@enesco.com.br se tiver qualquer dúvida em relação a
tais despesas.
6.1.3. DOAÇÕES & PATROCÍNIOS
A EnEsco apoia a realização de contribuições às comunidades em que atua e autoriza doações razoáveis
às instituições de caridade. Entretanto, a EnEsco deve sempre tomar as providências razoáveis para
confirmar que tal contribuição não seja um pagamento ilícito feito a uma Autoridade Pública em violação desta
Política e de quaisquer leis e regulamentações anticorrupção aplicáveis.
Doações e patrocínios são permitidos, desde que observem estritamente os procedimentos internos, os Estatutos
da EnEsco e quaisquer leis e regulamentações aplicáveis em vigor, e não podem ser usados como uma forma de
influenciar decisões comerciais de maneira imprópria. A EnEsco deve certificar-se de que doações e patrocínios
não sejam usados para promover pagamentos ilícitos e deve conduzir a due diligence adequada, para evitar que
a instituição de caridade destinatária não atue como um canal para custear atividades ilícitas em violação desta
Política e de quaisquer leis ou regulamentações anticorrupção aplicáveis.
Qualquer Empregado da EnEsco que fizer um pedido de doação a uma instituição de caridade deve apresentar a
documentação de apoio apropriada, de forma a permitir que tal doação seja registrada com exatidão nos livros e
registros da EnEsco. Para os propósitos desta cláusula, as contribuições a instituições de caridade incluem
dinheiro, serviços e qualquer coisa de valor.
Antes de oferecer ou realizar qualquer doação ou patrocínio, reveja a orientação adicional no Código de Ética &
Conduta e nas políticas e procedimentos relativos a doações e patrocínios da EnEsco. Entre em contato com
etica@enesco.com.br se tiver qualquer dúvida em relação a doações e patrocínios.
6.1.4. PROMOÇÕES E MARKETING
A EnEsco utiliza atividades promocionais e de marketing como um meio de condução de seus negócios. Despesas
promocionais e de marketing envolvendo pessoas do setor público ou privado podem ser autorizadas com as
aprovações adequadas. Nos casos em que Autoridades Públicas ou qualquer outro possível cliente da EnEsco
receber presentes, refeições, entretenimento ou reembolso de despesas como parte de uma atividade
promocional, você deverá observar esta Política e, em caso de dúvida, enviar e-mail para etica@enesco.com.br
para obter a orientação apropriada.
Quaisquer despesas aprovadas devem ser pagas pela EnEsco diretamente ao fornecedor, devem
estar diretamente relacionadas à promoção da EnEsco ou de seus produtos/serviços e ser
devidamente documentadas e registradas.
6.1.5. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
Esta Política proíbe a EnEsco de fazer qualquer contribuição política, inclusive a qualquer partido político
ou candidato a cargo político, pela EnEsco ou em nome da mesma, sem a autorização do Conselho
de Administração, de acordo com o Código de Ética & Conduta, esta Política e todas as leis e regulamentações
aplicáveis. Esta Política, entretanto, não tem o objetivo de impedir que Empregados participem do processo
político ou que façam contribuições políticas pessoais. Contudo, se desejarem fazê-lo, esses Empregados não
podem declarar que suas próprias contribuições políticas ou quaisquer opiniões ou afiliações relacionadas, estão
relacionadas, de qualquer maneira, à EnEsco.
Entre em contato com etica@enesco.com.br se tiver qualquer dúvida em relação a contribuições políticas.
6.1.6. CONFLITO DE INTERESSE
Todos os Empregados devem evitar conflito de interesse e deles se espera que desempenhem suas funções de
maneira consciente, honesta e de acordo com os melhores interesses da EnEsco. Os Empregados não devem
abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria para ganho pessoal ou de Terceiro
Intermediário, nem ter nenhum envolvimento direto em nenhum negócio que seja conflitante com os interesses
comerciais da EnEsco ou que, de alguma forma, comprometa sua independência e imparcialidade.
Orientações adicionais sobre a questão de conflito de interesses podem ser encontradas no Código de Ética &
Conduta
6.1.7. DUE DILIGENCE OBRIGATÓRIA PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS INTERMEDIÁRIOS E OUTROS
PARCEIROS DE NEGÓCIOS
A EnEsco pode ser responsabilizada pelas ações de pessoas associadas, agentes, fornecedores,
consultores, prestadores de serviços e outros parceiros de negócios que realizem negócios – principalmente
Terceiros Intermediários –, especialmente quando um Terceiro Intermediário estiver prestando serviços, ou de
outra forma realizando negócios, discussões ou negociações pela EnEsco, ou em nome da mesma,
com organizações públicas ou privadas (e/ou suas autoridades, diretores ou outros empregados).
De acordo com as leis aplicáveis, a EnEsco pode ser responsabilizada pelas ações desses Terceiros Intermediários
em dar ou receber suborno, por exemplo, caso não venha a tomar as providências suficientes como Empresa,
para evitar que Terceiros Intermediários participem de subornos ou conduta relacionada, independentemente de
a EnEsco efetivamente ter conhecimento da suposta conduta imprópria.
Portanto, o Empregado nunca deve pedir a um Terceiro Intermediário que se envolva (ou tolere) em
qualquer conduta que o próprio Empregado esteja proibido de se envolver conforme os termos desta Política.
Além disso, o Empregado nunca deve fazer “vista grossa” às suspeitas de violações desta Política por parte
de Terceiros Intermediários, nem desconsiderar outras circunstâncias suspeitas. Qualquer conduta
imprópria efetiva ou suspeita deve ser imediatamente informada para etica@enesco.com.br
Todos os Terceiros Intermediários que conduzam negócios com a EnEsco, pela EnEsco ou em nome da mesma,
devem agir com o mais alto nível de integridade comercial, profissional e jurídica. Qualquer empregado da
EnEsco que buscar estabelecer uma relação comercial entre a EnEsco e um Terceiro Intermediário deverá, antes
de contratar esse Terceiro Intermediário, revisar cuidadosamente e cumprir o Procedimento de Due Diligence
para Parceiros de Negócios da EnEsco.
O tempo e esforço necessário para a realização da due diligence do Terceiro Intermediário dependerá
da quantidade e complexidade das questões levantadas durante a revisão da due diligence e do(s) país(es)
em particular envolvido (s), o escopo da revisão da due diligence deverá ser suficiente para definir os
riscos relacionados ao compliance que a EnEsco poderá enfrentar ao realizar negócios com o Intermediário
em potencial ou outro parceiro comercial.
De maneira geral, a revisão da due diligence deverá determinar, entre outros: (i) se a pessoa física que
se propõe a prestar serviço à Empresa em troca de pagamento é uma “Autoridade Pública”; (ii) se a
pessoa jurídica emprega uma “Autoridade Pública”, ou se é uma sociedade em que uma “Autoridade Pública”
possua participação societária ou em cujo conselho de administração tenha assento; (iii) se os serviços que a
pessoa física ou pessoa jurídica estiver se apresentando para prestar são necessários para promover uma
iniciativa comercial ou contrato existente; (iv) se a pessoa física ou pessoa jurídica tem a especialização,
experiência e demais qualificações para desempenhar os serviços necessários de forma legítima e (v) se a pessoa
física ou pessoa jurídica demonstram probabilidade de se envolver em práticas que possam expor a EnEsco a
alguma responsabilidade.
Quaisquer questões ou "Red Flags" (conforme discutido na Cláusula 8) levantadas durante o curso da revisão de
due diligence devem ser tratadas de forma satisfatória antes que a relação seja formalmente celebrada ou
continuada. Caso necessário, a EnEsco poderá contratar os serviços de fornecedores externos para pesquisar a
titularidade, especialização, experiência e demais qualificações do Terceiro Intermediário considerado para a
prestação de serviço prevista em contrato proposto ou existente com a EnEsco.
Os esforços de due diligence da EnEsco são conduzidos sob a liderança da Consultoria Calheiros & Associadas
Advocacia. Caso o Empregado tenha qualquer dúvida em relação à necessidade da due diligence ou à forma mais
adequada de desempenhar seu papel no processo de due diligence, deverá enviar e-mail para
etica@enesco.com.br
A EnEsco tem o compromisso de realizar due diligences adequadas e razoáveis sobre a reputação e integridade
de quaisquer Terceiros Intermediários e parceiros de negócios. Finalmente, a EnEsco exige contratos escritos
para todas as contratações de Terceiros Intermediários e demais parceiros de negócios. Em determinadas e
limitadas circunstâncias que envolvem a aquisição de mercadorias e serviços de um fornecedor, o contrato
escrito poderá ser na forma de um pedido de compra, que incluirá os acordos anticorrupção apropriados.
6.2 PAGAMENTOS FACILITADORES
O uso de pagamentos facilitadores (conforme definido na Cláusula 4.2.5), pode ser considerado um
modo habitual de condução de negócios em alguns países. Entretanto, é importante entender que tais
pagamentos são proibidos pelas leis anticorrupção de muitos países, inclusive do Brasil. Além disso, clientes
cujos projetos a EnEsco eventualmente esteja apoiando podem proibir tais pagamentos. Ademais, pagamentos
facilitadores, de maneira geral, são ilícitos sob as leis locais da maioria dos países do mundo. Com base no
exposto acima, esta Política proíbe Empregados ou Terceiros Intermediários de efetuar pagamentos facilitadores
em nome da Empresa.
6.3 LIVROS E REGISTROS, CONTABILIDADE E PRÁTICAS DE PAGAMENTO
Em cumprimento às leis aplicáveis, a política da EnEsco é sempre manter livros e registros exatos
e razoavelmente detalhados que reflitam suas operações. O cumprimento desta política é regularmente auditado
e está sujeito aos procedimentos de controles internos da Empresa. Em referência a essa instrução, os registros
de todos os pagamentos efetuados ou recebidos devem refletir tal operação de maneira precisa e adequada.
Além disso, a Empresa proíbe operações secretas, não registradas e não informadas.
Para garantir o cumprimento desta Política e das respectivas leis aplicáveis, é crucial que todos os
registros financeiros e comerciais da EnEsco reflitam de maneira justa e precisa todas as operações envolvendo
os negócios da Empresa e/ou disposição dos ativos da Empresa. Todas as despesas devem ser
contabilizadas com exatidão, incluir a documentação de apoio adequada e ser imediatamente lançadas nos
registros da empresa antes de serem reembolsadas.
Isso inclui, por exemplo, a identificação precisa (em relatórios de despesa e relatórios financeiros e
comerciais relacionados) de todos os pagamentos a Terceiros Intermediários agindo pela EnEsco ou em nome da
mesma, bem como de doações a instituições de caridade, presentes, refeições, entretenimento ou
outras hospitalidades envolvendo Autoridades Públicas, pessoas físicas ou pessoas jurídicas privadas.
Constitui violação desta Política o caso de qualquer Empregado ou Terceiro Intermediário tolerar,
disfarçar conscientemente, falsificar ou solicitar reembolso para qualquer despesa que não cumpra as exigências
do Código de Ética e desta Política.
6.4. "RED FLAGS"
Enquanto todo pagamento proposto de operações comerciais, contratações ou afins deve ser avaliado com base
em seus fatos específicos, deve-se prestar atenção especial às “Red Flags” relacionadas a suborno e corrupção.
"Red Flags" serão consideradas existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação,
relação ou contratação em particular envolve um risco provável de suborno e/ou corrupção.
Ao identificar uma "Red Flag", deve-se considerar cuidadosamente as providências que precisam ser
tomadas para minimizar ou eliminar o risco de suborno ou corrupção que aquela relação em particular
possa apresentar, inclusive eventual extinção de tal relação.
Seguem alguns exemplos que podem sugerir o não cumprimento desta Política ou representam áreas comuns de
riscos de compliance relacionados à corrupção. Caso tome conhecimento da existência de quaisquer dessas
circunstâncias ou desconfie de qualquer forma dessas circunstâncias, você deverá imediatamente relatar sua
preocupação para o e-mail para etica@enesco.com.br
Observação: Esta não é uma lista exaustiva.
- Operações envolvendo país conhecido por pagamentos corruptos;
- Pagamentos oferecidos ou efetuados em dinheiro;
- Presentes ou hospitalidade extravagantes ou luxuosos envolvendo uma Autoridade Pública;
- Pagamentos realizados para offshores ou em países tradicionalmente conhecidos como paraísos fiscais;
- Pagamentos ou despesas documentados de forma inadequada;
- Pedidos de Empregado ou Terceiro Intermediário para que uma operação seja estruturada de maneira a
disfarçar fatos relevantes ou se esquivar de leis locais;
- O Terceiro Intermediário solicita o pagamento em país que não seja aquele onde se localize sua sede ou
escritórios administrativos principais, ou onde tenha um estabelecimento permanente diretamente envolvido no
desempenho dos negócios para os quais foi contratado;
- O Terceiro Intermediário não é qualificado ou não tem a experiência e os recursos necessários
para desempenhar as funções para as quais foi contratado;
- O Terceiro Intermediário foi constituído recentemente ou de alguma outra forma não possui informações
históricas;
- O Terceiro Intermediário se recusa a atestar o cumprimento de práticas anticorrupção ou se opõe
às declarações, garantias, convenções, direito de due diligence anticorrupção e linguagem relacionada em
contratos com a EnEsco;
- Terceiro Intermediário com casos atuais ou anteriores de corrupção ou outras violações jurídicas;
- Terceiro Intermediário com responsabilidades questionáveis ou duplicadas;
- Terceiro Intermediário recomendado por Autoridade Pública;
- Terceiro Intermediário que tenha relação pessoal, familiar ou comercial com Autoridade Pública;
- Terceiro Intermediário que solicite termos contratuais não usuais ou acordos de pagamentos
que levantem preocupações nos termos das leis do Brasil e/ou leis locais (inclusive leis contra lavagem de
dinheiro), tais como pagamento em dinheiro, pagamento em moeda de outro país, pagamento a um terceiro que
não tenha nenhuma relação com a operação comercial, ou pagamento anterior à conclusão de um contrato de
compra (ou qualquer outra forma de pagamento antecipado);
- Comissões ou honorários do Terceiro Intermediário excedem a taxa habitual praticada para
serviços semelhantes naquela área geográfica, ou excedem, de maneira não razoável, as taxas pagas
pela EnEsco por serviços semelhantes em qualquer outro lugar.
6.5. OUTRAS QUESTÕES RELACIONADAS A ESTA POLÍTICA E A COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO
6.5.1. SANÇÕES
A EnEsco e/ou seus Empregados podem ser investigados por órgãos reguladores estatais em
jurisdições diferentes e, dependendo das circunstâncias, processados administrativamente, civilmente ou
criminalmente. Isso pode resultar em multas e penalidades graves, exclusões e/ou prisão caso a Empresa e/ou
seus Empregados sejam considerados em violação das leis e/ou regulamentações anticorrupção e
antissuborno aplicáveis.
Qualquer Empregado flagrado em violação desta Política estará sujeito a medidas disciplinadoras, que poderão
incluir demissão de acordo com as leis aplicáveis e as políticas da empresa.
Agentes, consultores e outros Terceiros Intermediários que trabalhem para a EnEsco e que forem flagrados em
violação desta Política estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial, bem como a quaisquer
outras medidas reparadoras e jurídicas à disposição da EnEsco nos termos da lei aplicável.
6.5.2. RELATO DE PREOCUPAÇÕES
Constitui responsabilidade de todos os Empregados garantir o cumprimento desta Política. Se tiver
qualquer dúvida ou preocupação acerca de ações passadas ou propostas por qualquer pessoa na EnEsco ou
qualquer Terceiro Intermediário que trabalhe na EnEsco a qualquer título que possa violar esta Política ou a
lei aplicável, entre em contato imediatamente com etica@enesco.com.br
6.5.3 NÃO RETALIAÇÃO
Conforme determinado no Código de Ética & Conduta, independentemente do suposto erro de conduta relatado
ou do método de relato, a EnEsco não tolerará retaliação contra qualquer pessoa que dê alguma informação de
boa-fé sobre uma suposta violação do Código de Ética & Conduta, desta Política, de outras políticas aplicáveis ou
de leis e regulamentações aplicáveis, independentemente dos resultados da investigação da(s) alegação(ões)
pela EnEsco.
6.5.4 TREINAMENTO
O treinamento periódico sobre o programa anticorrupção da EnEsco ocorrerá de acordo com a
programação definida anualmente pela Diretoria. O treinamento incluirá, no mínimo, os diretores, a gerência
sênior, os empregados, cujas responsabilidades exijam que os mesmos interajam com Autoridades Públicas, bem
como empregados de outras áreas – além de Terceiros Intermediários, conforme necessário e apropriado.
6.5.5. CERTIFICAÇÃO
Todos os Empregados indicados para participar obrigatoriamente de treinamento anticorrupção deverão, como
parte da conclusão bem-sucedida de seu treinamento, certificar, por escrito:
- Que receberam, entenderam e cumprirão as políticas e procedimentos da EnEsco relacionados
ao compliance anticorrupção;
- Que agiram e continuarão a agir em cumprimento de tais políticas e procedimentos, e
- Que imediatamente relatarão quaisquer alegações, violações ou questões relacionadas a compliance de
que tomem conhecimento para etica@enesco.com.br
6.5.6. REVISÃO DE PROGRAMA ANTICORRUPÇÃO
A diretoria e Consultoria Calheiros & Associadas Advocacia avaliarão periodicamente a eficácia do programa
de compliance anticorrupção e relatarão os resultados ao Diretor Executivo da EnEsco e ao Conselho
de Administração.
6.5.7. DOCUMENTAÇÃO E MANUTENÇÃO
A Consultoria Calheiros & Associadas Advocacia documentará regularmente as iniciativas de compliance
anticorrupção da EnEsco para comprovar que a EnEsco disseminou, implantou e fez cumprir seu programa de
compliance anticorrupção, conforme expectativa dos órgãos reguladores no Brasil, além de outros países nos
quais a EnEsco vier a atuar. Relatórios de material educacional, comparecimento às sessões de treinamento,
certificações de compliance, iniciativas de due diligence, relatos de atividades suspeitas e revisões de compliance
deverão ser mantidos regularmente.
6.6. PUBLICIDADE
O Consultoria Calheiros & Associadas Advocacia é responsável por garantir que todos os diretores,
administradores e empregados estejam cientes desta Política.
6.7. COMO TIRAR DÚVIDAS E RELATAR INCIDENTES OU PREOCUPAÇÕES
Os Empregados da EnEsco são incentivados a tirar dúvidas em relação a esta Política. Quaisquer perguntas ou
dúvidas acerca de uma situação específica que, de alguma maneira, se relacione a esta Política ou políticas e
procedimentos afins, devem ser encaminhadas para o e-mail etica@enesco.com.br antes que qualquer atitude
seja tomada. Os empregados devem imediatamente relatar qualquer suborno, solicitação ou oferta de
pagamento ou vantagem impróprios.
Você poderá tirar qualquer dúvida ou fazer qualquer relato pelo e-mail etica@enesco.com.br ou através do link
no site www.enesco.com.br
6.8. IMPLANTAÇÃO
Esta Política e seus procedimentos associados descrevem as regras e diretrizes da Política Anticorrupção Global
da EnEsco e do Programa de Compliance Anticorrupção. Para esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas à
interpretação adequada desta Política envie e-mail para etica@enesco.com.br
6.9. PROPRIEDADE DA POLÍTICA
A Diretoria Executiva da EnEsco é a proprietária desta Política e também responsável por mantê-la, gerenciá-la e
administrá-la de forma consistente com a política da EnEsco, através da Consultoria Calheiros & Associadas
Advocacia.
Esta Política está sujeita a alterações, conforme a Diretoria Executiva possa considerar necessária e apropriada,
segundo recomendação da Consultoria Calheiros & Associadas Advocacia, com base em mudanças na
política aplicável da EnEsco ou nas leis e regulamentações relevantes.